A recente reforma do Código Civil trouxe mudanças que afetam diretamente as empresas, especialmente no que se refere à governança corporativa. Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas são dirigidas, administradas e monitoradas, com foco na transparência, na equidade e na prestação de contas a todos os seus stakeholders. Com as novas regras do Código Civil, as empresas precisam estar atentas às mudanças e adotar boas práticas de governança para garantir conformidade e sucesso a longo prazo.
Neste texto, explicaremos como a reforma impacta a governança corporativa e o que as empresas devem observar para se adequar às novas exigências legais, preservando a integridade de suas operações e relações com sócios, administradores e investidores.
1. Fortalecimento da transparência e prestação de contas
A transparência é um dos princípios centrais da governança corporativa e foi reforçada pela reforma do Código Civil. As empresas, especialmente as de grande porte e as sociedades anônimas, devem aprimorar seus mecanismos de prestação de contas para garantir que sócios, investidores e outras partes interessadas recebam informações claras e precisas sobre a situação financeira e os planos estratégicos da organização.
O Código Civil atualiza as regras que regulamentam as assembleias e reuniões de sócios, exigindo maior rigor na disclosure de informações. Isso inclui a obrigação de fornecer relatórios financeiros detalhados, atas de reuniões, auditorias e balanços patrimoniais que permitam um acompanhamento preciso do desempenho da empresa.
2. Responsabilidade dos administradores
Outra mudança significativa é o aumento da responsabilidade dos administradores no exercício de suas funções. O Código Civil revisado exige que os administradores ajam sempre com diligência, boa-fé e no melhor interesse da empresa. Caso contrário, poderão ser responsabilizados por erros de gestão que prejudiquem a empresa ou seus sócios.
Isso implica que as empresas devem adotar mecanismos para garantir a accountability dos administradores, como a implementação de políticas claras de responsabilidade fiduciária, além de sistemas internos de controle e auditoria que previnam abusos. Um Conselho de Administração ativo e independente também pode ser fundamental para fiscalizar a conduta dos gestores e garantir que as decisões estejam alinhadas aos interesses da empresa.
3. Direitos dos sócios e proteção dos minoritários
As novas disposições do Código Civil reforçam os direitos dos sócios minoritários, principalmente em sociedades limitadas e anônimas. As empresas devem estar preparadas para atender às exigências legais que buscam evitar abusos de poder por parte dos sócios majoritários e administradores.
A adoção de boas práticas de governança inclui o respeito ao direito de voto dos sócios, transparência na tomada de decisões e, em alguns casos, o direito de fiscalização das contas e operações da empresa por parte dos minoritários. Para evitar conflitos societários, é essencial incluir no contrato social ou estatuto da empresa mecanismos que protejam os interesses de todos os sócios, garantindo um ambiente de negócios justo e sustentável.
4. Governança digital e realização de assembleias virtuais
Com a digitalização dos processos empresariais, a reforma do Código Civil também reconhece a validade jurídica de assembleias e reuniões realizadas por meios eletrônicos. Isso proporciona mais agilidade e flexibilidade na gestão da empresa, especialmente em momentos de crise ou quando os sócios estão em diferentes localizações.
No entanto, é necessário que as empresas criem políticas internas claras sobre o uso de ferramentas digitais, garantindo que todos os participantes possam exercer seus direitos de maneira plena e que o processo decisório seja transparente. A governança digital precisa ser conduzida com rigor, garantindo a integridade das informações e a segurança dos sistemas utilizados.
5. Implementação de conselhos e comitês
Outra recomendação essencial para fortalecer a governança corporativa após as atualizações do Código Civil é a implementação de Conselhos e Comitês. Um Conselho de Administração independente e bem estruturado pode ajudar a empresa a tomar decisões estratégicas mais equilibradas e garantir que a gestão esteja sendo conduzida de acordo com os melhores interesses da companhia.
Além disso, a criação de comitês específicos, como Comitês de Auditoria, Ética e Compliance, pode ajudar a empresa a monitorar áreas críticas e prevenir riscos. Esses comitês têm um papel importante na supervisão de políticas internas e na garantia de que a empresa esteja cumprindo todas as normas legais e regulatórias.
6. Cláusulas de compliance e combate à corrupção
A reforma do Código Civil também traz mais ênfase à ética empresarial e ao compliance. Empresas precisam incluir em seus contratos e documentos societários cláusulas que garantam a conformidade com as leis anticorrupção e outras normas regulatórias.
A adoção de um programa robusto de compliance corporativo é uma boa prática de governança que pode ajudar a empresa a prevenir problemas legais e reputacionais, além de assegurar que todos os sócios e gestores estejam agindo de acordo com os princípios éticos estabelecidos.
7. Equidade e resolução de conflitos
O princípio da equidade também foi fortalecido pela reforma do Código Civil. A equidade exige que todos os sócios e partes interessadas sejam tratados de maneira justa e transparente. Isso é particularmente importante em momentos de decisão estratégica, como fusões, aquisições ou reorganizações societárias.
A adoção de mecanismos formais para a resolução de conflitos entre sócios, como a inclusão de cláusulas de arbitragem nos contratos sociais, também é uma recomendação importante para melhorar a governança. Esses mecanismos garantem que eventuais disputas sejam resolvidas de maneira célere e eficiente, sem comprometer o funcionamento da empresa.
Conclusão
A reforma do Código Civil trouxe importantes mudanças que exigem das empresas uma atenção redobrada em relação à governança corporativa. Transparência, responsabilidade, proteção dos direitos dos sócios e implementação de boas práticas de gestão são pontos-chave para garantir a conformidade com a legislação e o sucesso sustentável dos negócios.
As empresas que adotam boas práticas de governança estão melhor preparadas para enfrentar desafios, evitar conflitos e preservar a confiança de seus stakeholders. Investir em governança corporativa não é apenas uma exigência legal, mas também uma estratégia que pode impulsionar a competitividade e a longevidade da empresa no mercado.
